2.机关分化的政治学思想
股东有限责任是机关分化的逻辑起点，但机关分化的基本结构蕴含着什么样的法理，仍是立法考虑的对象。当代不少学者从公司对社会的影响层面，提出了诸如“公司中心的社会”、“公司是扩大了的个人、缩小了的社会”、“现代公司以现代国家为缩影”等精辟的论断。机关的分化固然有经济性的一面，但在法律上，‘分权制衡的政治思想和三权分立的政治模式对构建公司的组织机构产生了决定性的影响。值得注意的是，17世纪初成立的第一个股份公司荷兰东印度公司中，并没有股东大会那样的机构，而是由董事会决定公司的全部事项的，确立股东大会为股份公司最高议决机构是从19世纪中期开始的。也就是在法国大革命后，受当时立宪政治之三权分立思想的影响，各国才将股东全体所构成的最高意思机关与董事之执行机关、监察机关，鼎足而三。
尽管各国政治体制不尽相同，但公司机关构造受政体模式的影响至深。对此，两大法系的学者几乎表达了相同的观点。如日本有的学者明确提出，股份有限公司中的议决机关和执行机关的分化，是以近代国家的立法、行政和司法的三权分立思想为基础的。英国著名公司法学者高尔（Gower）教授不惜重墨，阐述了公司机关分化的理论。他认为，公司机关的构造具有“与宪法中规定的类似性”，并以英国议会民主政治体制为例，用议会和政府作对比，来解释股东大会和董事会之于公司及其相互问的关系。在这种模式下，政治民主的观念演变为“股份民主”、“股东民主”；公司章程被类推为国家宪法的地位而尊奉为公司内部的宪章；将执政者应受选民监督的政治理念引申为公司的经营者应受股东大会监督的经济理念。
公司机关仿政体模式的制衡与均势，可能是迄今为止最理想的体制，但这种理想难以变为维持最持久的现实，因为公司制度本身就蕴涵了破坏这种理想的两股力量：“一股是向心力，这股力量形成对公司实质资产的控制力（又称经济力），它有逐渐集中于少数公司经营者掌握的倾向；另一股是离心力，即利益所有权有一再被分割的倾向，而逐渐与控制权分离。”换言之，所有权愈来愈分散，而过去与所有权相结合的力量则不断集中。虽然公司权力的分配与政治权力的分配有一定的相似性，但两者是否基于同一理念、是否发挥同一机能，还是属于两个层面的问题，都有待进一步探究。实践表明，公司机关的分化产生了很多问题。如无责任经营、经营者支配、股东大会形骸化、监督机制瘫痪等。尤其是，当股东有限责任被滥用时，机关分化是否仍然合乎法律的逻辑，都成了探讨的问题。更重要的是，公司真的像国家一样，需要宪政作保障吗？
三、结语
作为一个多学科共同研究的领域，公司机关制度存在的理由和如何有效地运作，存在着眼花缭乱的各种纷争。虽然相关学科的研究不能替代公司法学自身独特的需要，但为公司法学研究无疑提供了有益的帮助。如制度经济学关于制度变迁的理论，对研究公司机关制度有很大的启发性。依照该理论，制度变迁有路径依赖和自增强特性。其基本含义可以这样理解：目前的制度变化依赖和受制于过去的制度变化，这种变化必然造成制度的某些功能的累加和强化。当然，这并不一定表现为所有功能的强化，而多数情况下往往表现为某些功能得以强化，某些功能则是加速地弱化，从而形成制度在功能指向上的明显倾向性。从20世纪初以来的公司法变革中，公司机关制度所发生的变迁基本上印证了制度经济学的这一理论。
公司法是建立在一种称之为“股东民主”或“公司民主”模式基础上的，美国学者爱泼斯坦（Epstein）认为，公司治理的这个政治模式的形成反应了与大萧条时期相关的公司状况，……股东的民主机制被用来阻止政府干预公司实际控制的威胁。所以从立法本旨上，公司法是试图在公司结构中赋予股东们一个有效的控制公司的权利，但在实际中它却往往没有做到这一点。虽然晚近时期各国公司法的修正已经趋向于加强公司治理中股东的抱怨机制，但许多公司法研究学者和其他对这一问题感兴趣的人却始终对公司民主模式的有效性表示怀疑，而对于大多数公司的股东来说，他们主要的力量源泉仍旧是依靠公司以外的一种机制——公开市场——退出。
