如果借用凯尔森的分析方法，民法学所构造的机关的弱点就在于：民法上法人这一人格化的东西，本质上是作为法律规范对象的“秩序”；对公司这种具体的类似于“man”的共同体的内部构造，似乎不是民法关注的重点，因为民法强调的是秩序对于外部的意义。后世学者在研究法人制度问题时，已清楚地发现了传统民法学上的弱点，从而对法人机关概念作出了比较透彻的分析，认为：法人机关是一个抽象的概念，其具体职能是决策、执行决策和监督决策和执行的正确执行。这三种职能分别构成三个体系，而三个体系的统一体，就是法人机关。当公司法学十分盛行的时候，到了20世纪70年代，公司治理（Corporate Govern－ance）一词才正式被创造，并从此成为研究的热点课题。而事实上，公司立法早就对公司机关的创设及其权限作出了规定，对公司机关的研究也早于公司治理概念提出之前，但公司治理概念的提出并形成学说的焦点，无疑丰富了公司机关的理论。从现今的学说中，我们已经难以找到机关仅仅是具有公司法人外部价值的论述。机关之于公司法人的内部意义，以及机关的架构和相互关系，都成为公司机关理论的核心部分。
二、机关的分化及其逻辑
1.机关分化的逻辑起点
现代公司立法无一例外地为公司内部设计出了一套权力制衡机制，尽管各国的模式不尽相同，但无论是“单层制（one-tie system）”还是“双层制（two-ties system）”，其基本点有着相似的一面，那就是：公司机关的分化。机关为何要分化？经济学和法学都面临着相同的课题。如前所述，机关之于法人的意义在于法人人格不同于法人构成员的人格，而这种人格分离的意义又在于法人的行为和责任不同于法人构成员的行为和责任。从这里，我们找到了机关存在的法学价值。而机关的分化是否也与法人人格某些因素相关联呢？这正是需要探讨的问题。
无限公司（或者商事合伙），在学理上有时称之为“人合公司”，立法基本上把所有股东或者合伙人既作为出资者又作为经营管理者来对待的，在社会一般人的观念上对无限公司的股东或者合伙人也是这样假定的。因此，各国的立法无一例外地赋予了无限公司的股东或者合伙人之间的契约具有优先的效力，并假定在契约无相反约定的情况下，各个股东或者合伙人均具有平等的经营管理权。这里所谓的“平等”，完全是人的平等，而不是资本的平等。在对企业管理事务的表决时，贯彻了所有股东或者合伙人的民主理念，采取一致性、或者多数决定的投票原则。若以经济学的视角观察，这样的意思决定毫无疑问是高效率的，但从法学的眼光分析可能要改变这种企业的现状，因为股东或者合伙人无限责任的事实表明，除非股东或者合伙人自己放弃某种权力（权利），否则侵蚀股东或者合伙人管理权的结果只会使企业瓦解，因为这种权力（权利）是无限责任的代价换取而来的。所以，效率性在无限公司或商事合伙中或多或少地受到了权力（权利）意识的挑战。不过，各国的立法者在此问题上似乎从没有放弃经济分析的努力，虽然选择了对权力（权利）的尊重，但效率问题也并非全然不顾，体现在各国的立法中就是对无限公司（合伙）构成员的自治权予以一定的限制。一个在无限公司或者合伙法中的典型条款规定：如果没有相反的协议，所有股东（合伙人）都有管理公司（合伙事务）的平等权，每一个股东（合伙人）都是公司（合伙）的代理人。在一定条件下，任何股东（合伙人）的行为都对公司（合伙）有约束力。显然，在股东承担无限责任的条件下，机关资格与股东资格相一致，无所谓机关分化的问题。
机关分化真正的制度动因在于股东承担有限责任。从公司的起源考察，股东有限责任并非公司题中应有之义。股东有限责任原则从最初的特许状形式发展成立法形式，期间经历了相当长的时间，而且经历了一番争论。如英国1885年《有限责任法案》在下议院讨论时，虽然公众最终赞成这一措施，但当时还是有不少媒体发表舆论，公开谴责有限责任原则。尤其是在克里米亚半岛战争这样一个最危机的时刻，政府为何突然将有限责任法认为是一项最紧迫的事，令当时很多的上议院议员也感到费解。而政府的观点认为，这是一个抽象的原则性问题，而不是一个现实的重要性问题。虽然股东有限责任的利弊至今仍在争论中，但有限责任作为一项原则在公司立法中已被牢牢地确立了起来，它的弊端则通过司法裁判中运用“揭开公司面纱”（或“公司法人格否认”）予以克服。
有限责任原则的一个比较明显的效果，就是带来了公司的公众化，所以，该项原则不仅是一个抽象的原则性问题，同时也是一个现实的重要性问题，它为塑造大型公司创造了条件。由有限责任制度所产生的一个附带性的命题，是所谓的股权的分散化。因持股的分散导致了合伙经营模式在公司中不可能适用，因此，最初脱胎于合伙规则的公司法原理必然要发生改变。正如美国著名公司法学者罗伯特·C·克拉克所调侃的：“‘人人为我，我为人人’这个口号对三四个滑膛枪手有可能很起作用，但是对一个拥有50000名资本家的集团来说，就要求太高了。”“对公司而言，公司法唯一至关重要的事实就是管理权力的·合法集中化。”的确，股东有限责任的公司，尤其是公众公司，其竞争力已远远超出了亚当·斯密提出的合股公司不能与私人商人相竞争的断言，公司集中管理所衍生的股东与董事、董事与公司之间及其相互之间的关系问题、经营者支配对所有者权利侵蚀的问题，以及对经营者监督等问题相继产生。这样，公司机关的分化必然成为一个现实的要求。
在微观经济学上，对企业内部组织的结构、分工和权限也提出了观点各异的企业理论，这对研究公司机关的分化有启发意义。微观经济学重视效率的概念，在追求利益最大化的基础上创造均衡。这基本上是一种理想的模型。但经济学分析在无限公司中难以发现它的应用价值，问题就在于无限公司中机关的分化缺乏制度上的动因。因此，“机关分化及权限分配的法律逻辑，归根到底就是满足股东的有限责任为起点而提出的对公司财产的客观性、中立性运营的必要性，并且为了保障机关之间维持牵制和均衡”。基于有限责任制度，公司清偿力的大小取决于公司而非股东的财产，这意味着将公司经营的风险转嫁给了公司债权人，因此，只有免受股东私利行为影响的客观中立的运营，才能健全地维持公司财产，从而保护债权人的利益，这是公司机关分化的最重要的理由。法律的理想是，均衡地实现公司股东、债权人、公司自身以及其他利害关系人的利益。公司机关的创设与运作机制应当符合这种逻辑和理想，有关公司机关的法律规范也同样基于这种逻辑与理想来解释。
